河南法治报记者 刘俊华 通讯员 王莉莉
一家公司购买的机器设备出现质量问题，无法投入生产，影响公司正常经营，该如何维权？请看武陟县人民法院审理的一起买卖合同纠纷案件。
基本案情
被告杭州B机械设备有限公司经营范围为销售机械设备，组装电子配件，沈某某为其法定代表人和股东。河南A新材料科技有限公司经营范围为新材料技术研发、新型材料制造、新型膜材料销售等，法定代表人为王某。2021年9月，A公司作为需方与B公司作为供方就设备销售事宜签订《产品购销合同》一份，机械名称为柱式腹设备、切制机等，设备定价为252000元，并约定了交货方式、交货地点、付款方式等。合同签订后，A公司先后通过银行转款方式向B机械公司转款200000元。之后，B机械公司将设备运送至A公司租赁的场地内，并进行安装，但未向A公司交付产品合格证、操作说明书、电路图等相关材料。2022年1月，A公司又向B机械公司转款20000元设备尾款。A公司在调试设备过程中出现问题，A公司法定代表人王某制作了设备问题清单，通过微信发送给沈某某。在A公司接收设备后至2023年3月期间，A公司与B公司多次就设备存在的问题进行沟通。庭审中，A公司称其购买的设备是生产过滤水用的超滤膜，超滤膜就是用于工业水和家用饮用水的过滤，从购买设备开始就没有生产出过产品，期间对外有订单，但生产不了，就找了同行代加工。为了维护公司的合法权益，A公司向武陟县人民法院提起诉讼。
法院判决
武陟县人民法院审理后认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告B机械公司签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，原告作为买受人，依约履行了付款义务，而被告B机械公司向原告所交付机器设备后，双方就问题故障进行了反复、长期的沟通协商，但仍未将问题处理解决完善，双方所订立的合同目的已不能实现，原告要求解除合同的请求，法院依法予以支持。原告解除合同系被告B机械公司的违约行为造成，被告作为出卖人，未向原告交付质量合格的机器设备，造成原告长期未能正常生产经营，致使原告产生损失，应向原告承担赔偿损失的违约责任。被告沈某某为B机械公司的自然人股东，未举证证明其财产独立于B机械公司财产，应承担连带清偿责任。
依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第五十九条等规定，判决解除原告河南A新材料科技有限公司与被告杭州B机械设备有限公司签订的《产品购销合同》；被告返还原告货款220000元，赔偿原告损失432000元，被告沈某某承担连带清偿责任。
法官说法
一、根据法律规定，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。本案中，原告作为买受人，依约履行了付款义务，而被告B机械公司向原告所交付机器设备后，在调试过程中出现问题不能正常生产使用，双方就问题故障进行了反复、长期的沟通协商，但未处理解决完善，能够据此认定双方所订立的涉案《产品购销合同》的目的已不能实现，原告依法有权主张解除合同，对原告要求解除合同的请求，法院依法予以支持。
二、根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。根据本案查明的事实，原告解除合同系被告B机械公司的违约行为造成，根据原告提交的证据，能够证明原告为履行合同已支付价款220000元的事实，也能够证明原告投入场地租金费用432000元的事实，而被告B机械公司作为出卖人，未向原告交付质量合格的机器设备，造成原告长期未能正常生产经营，致使原告产生损失，应向原告承担赔偿损失的违约责任。对原告要求返还货款220000元和赔偿损失432000元的请求，法院依法予以支持。
三、关于被告沈某某是否应承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第五十九条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告B机械公司的公司类型为自然人投资，被告沈某某为B机械公司的自然人股东，现被告沈某某未举证证明其财产独立于被告B机械公司财产，应承担不利后果，对原告要求被告沈某某对其诉讼请求承担连带清偿责任的请求，法院依法予以支持。
