河南日报法治全媒体中心记者 黄慧

在自然人股权交易活动日益频繁的今天，“平价转让”“低价转让”“阴阳合同”常被视为一种降低税负的操作“捷径”。对此，郑州大学经济法治研究中心秘书长杨妮娜指出，在现行监管体系下，低价转让股权非但不能“省税”，反而可能面临补缴税款、加收滞纳金甚至行政处罚的多冲风险，属于得不偿失的违规操作。

“低价”为何行不通，警惕“不合理价格”的税务风险

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”），股权转让收入应当按照公平交易原则确定。当股权转让价格明显偏低且无正当理由时，税务机关有权核定股权转让收入。“合同价格并不一定等于税务机关认定的股权转让收入。”杨妮娜解释，67号公告第12条明确规定了6种视为股权转让收入明显偏低的情形，其核心判断标准之一，是申报的股权转让收入是否低于股权对应的净资产份额。

税务机关一般按照下列方法核定股权转让收入：首先是净资产核定法，即按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定；其次是类比法，包括参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定，以及参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

杨妮娜表示，一旦被税务机关认定为收入明显偏低且无正当理由，即便合同约定的转让价格为平价甚至0元，仍需按核定的股权转让收入减除股权原值和合理费用后，计算缴纳个人所得税。因此，自然人股东不能以合同约定金额作为唯一的依据。

值得注意的是，根据67号公告第16条，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与核定的股权转让收入之和确认。这意味着，低价转让即便通过“阴阳合同”等方式暂时蒙混过关，受让人未来再次转让该股权时，其股权原值也将按核定收入而非实际支付价格确认，整体税负未必能够降低，甚至可能面临更大的税务风险。

“正当理由”有条件，而非绝对免责金牌

并非所有低价转让都会被核定征税。67号公告规定了4类视为有“正当理由”的情形，包括：被投资企业因国家政策调整导致生产经营受重大影响而低价转让；向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及转让人的直接抚养人或赡养人转让；本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；以及双方能提供有效证据证明合理性的情形。

实务中，亲属之间的低价转让是较为常见的理由。对此，杨妮娜提醒，第13条第2款为正列举，且对亲属范围和内部转让均设定了严格的限定条件，超出此范围的亲属关系或非亲属之间的低价让渡，并不在豁免之列。“‘正当理由’需要在申报时提供相关证明材料，仅有事后口头解释通常难以被采信。”她举例说明，若主张因国家政策调整影响，则不仅要提供完整的财务报表、审计报告等资料，还需留存相关政策文件，如果缺少同期政策调整的客观证据支撑则很难被采信。

专家提醒，拒绝“省税偏方”合规申报才是“高招”

目前，个人转让股权必须先完成纳税申报、凭税务机关出具的完税凭证，才能到市场监管部门办理工商变更登记。此外，在当前大数据监管环境下，企业的财务数据、银行流水、工商变更等信息实现多维度交叉比对，试图通过“阴阳合同”或私人账户收款等方式隐匿真实交易价格的，被识别的概率大幅提升。

一旦事后被税务机关认定为转让价格明显偏低且无正当理由，除需补缴税款外，还将自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；若构成偷税，按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定，还将面临不缴或少缴税款0.5倍至5倍的罚款，甚至可能触及刑事责任。“从法律合规视角看，此类看似聪明的操作实则风险极大、代价极高，自然人股东应当杜绝侥幸心理，依法合规申报纳税。”杨妮娜表示。

对于合规申报应当注意哪些要点，专家建议：一是转让价格要合理。股权转让价格必须遵循公平交易原则确定。若被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，建议委托具有法定资质的中介机构进行评估，以评估价值作为定价参考，避免因申报价格过低而触发核定征收。二是备查资料要充分。税务机关在股权转让核查中，重点关注的是证据链的完整性与逻辑自洽性。自然人股东应在转让前将相关资料准备完善，所有材料应相互印证，确保合同条款与银行流水、申报数据一致，价格合理性有据可依。计税依据明显偏低但有正当理由的，还应准备相应证明材料。三是转让流程要合规。严格遵循“先申报、后变更”程序，在协议生效次月15日内完成纳税申报，取得完税凭证后再办理工商登记变更，同时督促被投资企业及时向税务机关报送股东变动信息。

编辑：黄慧

审核：赵显

终审：樊满江