河南法治报记者 何永刚 通讯员 张文君
基本案情
刘某是某公司的法定代表人，持股70%，另一股东张某持股30%。2024年1月，刘某与某银行签订额度60万元的个人贷款合同。同月，某公司在未经过股东会决议的情况下，出具还款承诺函，为刘某的贷款提供担保。
某银行依约放款60万元后，刘某未按时足额偿还贷款本息。截至今年3月，刘某尚欠某银行本金58万余元及利息、罚息等7000余元。某银行向平顶山市卫东区法院起诉。
判决结果
法院经审理认为，刘某未按合同约定偿还贷款本息，构成违约，应承担相应法律责任。某银行要求刘某偿还贷款本金及利息、罚息等费用，符合合同约定及法律规定，法院予以支持，但利息、罚息等总计不得超过年利率24%。某公司未经过股东会决议而出具还款承诺函，该承诺函无效。某银行未尽审查义务，存在过错。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定，主合同有效而第三人提供的担保合同无效，法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。最终，法院判决刘某偿还贷款本金58万余元及相应利息、罚息等；某公司对刘某不能偿还部分承担不超过二分之一的连带清偿责任；驳回某银行的其他诉讼请求。一审判决后，某银行提起上诉，二审法院审理该案后维持原判。
法官说法
本案的争议焦点在于公司为股东提供担保的效力问题。根据公司法的规定，公司为股东或实际控制人提供担保必须经过股东会决议，且该股东或实际控制人不得参与表决，决议需经其他股东所持表决权过半数通过。这一规定旨在保护公司及其他股东的合法权益，防止控股股东滥用权利损害公司利益。
金融机构在接受公司提供的担保时应尽到审查义务，要求担保人提供符合法律规定的股东会决议等文件，避免因担保手续不全导致担保无效，影响债权实现。公司在对外提供担保时，应严格遵守法定程序，确保担保行为合法有效。
